广发证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司

     变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点之核查意见

     根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规指引规定，广发证券股份有限公司（以 下简称“广发证券”）作为广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“松发股份”或“公 司”）2015 年首次公开发行人民币普通股（A 股）的保荐机构，对公司变更部分 募集资金投资项目实施主体和实施地点的情况进行了认真、审慎的核查。核查的 具体情况如下：

      一、保荐机构进行的核查工作

      广发证券保荐代表人与公司部分董事、监事和高级管理人员进行了访谈，查 阅本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点事项的相关文件、董事 会和监事会会议关于本次变更事项的议案文件、独立董事发表的独立意见，对拟 变更事项进行了沟通，对本次变更事项的合理性及有效性进行了核查。

      二、募集资金及投资项目基本情况

      根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东松发陶瓷股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2015]312 号）文核准，公司获准向社会公众公开 发行人民币普通股（A 股）股票 2,200.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 11.66 元，发行新股募集资金总额为人民256,520,000.00 元，扣除相关费用后，实际募集资金净额为人民币 217,794,700.00 元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2015 年3 月 16 日出具了“广会验字[2015]G14001110250 号”《验资报告》。 根据《广东松发陶瓷股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金用途，公司首次公开发行募集资金将用于投资建设以下两个项目：

单位：万元

       三、变更募集资金投资项目实施主体和地点的情况

     （一）募投项目实施主体和实施地点变更的基本情况 本次拟变更实施主体的公司募集资金投资项目是“年产 2,300 万件日用陶瓷

生产线建设项目”，本项目总投资为 19,648 万元，计划使用募集资金金额为 17,766 万元，主要用于购买土地、新建厂房、生产设备的购置及安装、铺底流动资金的 投入等，项目建设投产后，公司将新增年产 2,300 万件日用陶瓷的产能。本项目 原实施主体是广东松发陶瓷股份有限公司，原实施地点为广东省潮州市径南产业 转移工业园，位于潮州市饶平区钱东镇。

       为降低公司经营成本、提高公司营运效率，公司拟对“年产 2,300 万件日用

       陶瓷生产线建设项目”实施主体和实施地点进行变更。拟使用“年产 2,300 万件日 用陶瓷生产线建设项目”资金投入到全资子公司潮州市雅森陶瓷实业有限公司（以下简称“雅森实业”），该项目实施主体变更为雅森实业、实施地点变更为“广 东省潮州市潮安区浮洋镇徐陇村（松发路）”。

     （二）募投项目实施主体和实施地点变更的原因 根据松发股份出具的说明，此次项目实施主体和实施地点变更的具体原因如下：

       1、为了加快募集资金投资项目的实施进度：潮州市径南产业转移工业园位 于潮州市饶平区钱东镇，距离公司 40 多公里，园区内基础设施建设尚不完善， 服务功能不足，招工困难，影响到募投项目建设后的落地和运营。本次变更募投 项目的实施主体及实施地点，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，提高募 集资金的使用效率；有利于集中优势资、减少中间环节，提高公司营运效率，符 合公司未来经营及发展需要，同时能够尽快给投资者以回报。

       2、为了降低募集资金投资项目实施后的经营成本：雅森实业位于潮州市潮 安区浮洋镇徐陇村（松发路），距离公司约 7 公里，交通运输方便，能为募投项 目提供充裕的生产建设用地，更好地安排生产线布局；厂区规划完善，配备齐全， 能够减少干扰，具有稳定的员工队伍，招工便利，能确保项目投产后用工需求； 同时还能提供更多的物流仓储空间，加强对物料的集约化管理，降低项目实施后的生产经营成本。

      综上所述，“年产 2,300 万件日用陶瓷生产线建设项目”实施主体和地点的变 更是基于募投项目的实际情况而做出的适当调整，充分考虑了新址地理位置的优 越性，更有利于项目建成后的运营管理，有助于提升公司整体经营能力和发展需 要。公司此次变更实施主体和地点，未改变募集资金的投向及该项目实质内容， 不影响该项目的实施，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合相 关法律、法规的规定。

      四、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：

      1、公司董事会、监事会已经审议并批准《变更年产 2,300 万件日用陶瓷生 产线建设项目实施主体和实施地点并向全资子公司增资的议案》，公司独立董事 亦发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规 则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规 定的要求。

      2、本次变更募集资金投资项目实施主体，有利于公司产业一体化的战略规 划，降低成本、整合资源，符合公司和全体股东利益，也有利于公司的长远规划 和发展。

      3、公司变更募投项目实施主体和实施地点并未实质影响公司募集资金投资 项目的实施。

      4、本次变更募集资金项目实施主体和地点，不会改变募集资金投资项目的 建设内容和方式，不会对项目投入、经济效益实现产生实质性影响，不存在变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

      5、根据公司章程及相关规定，该议案将尚需提交公司 2015 年第一次临时 股东大会审议通过后方可施。

综上，本保荐机构对松发股份变更募集资金投资项目实施主体和地点的方案 无异议。

     （以下无正文）

本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司变 更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点之核查意见》的签字盖章页。