序号

修订前

修订后

1

第二条  广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司以整体变更发起设立方式设立，在潮州市工商行政理局注册登记并领取了企业法人营业执照。

第二条  广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司以整体变更发起设立方式设立，在潮州市工商行政理局注册登记并领取了企业法人营业执照，统一社会信用代码：914451007408274093。

2

第一百一十条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，董事会的审批权限不得超过以下范围：

1、交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的50%，交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的50％，或绝对金额不超过5000万元人民币；

3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，或绝对金额不超过500万元人民币；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％，或绝对金额不超过5000万元人民币；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，或绝对金额不超过500万元人民币。

交易标的如为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第一百一十条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）公司发生有关交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应提交股东大会审议通过后方可实施。未达到下列标准之一的有关交易事项，由公司董事会审议通过。

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。

交易标的如为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

本章程所称有关交易事项包括对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、购买或者出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、关联交易等。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

3

第一百一十二条第（十一）款之2、公司与关联法人发生的交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易。

第一百一十二条第（十一）款之2、公司与关联法人发生的交易金额低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易。

4

第一百五十三条  公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证券监督管理部门和交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

公司如预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告时，应当在该会计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

公司在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。

公司在上一年度存在募集资金使用的，公司应当聘请会计师事务所出具募集资金使用专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。

第一百五十三条  公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证券监督管理部门和交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

公司在上一年度存在募集资金使用的，公司应当聘请会计师事务所出具募集资金使用专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。

5

第一百五十九条之2、公司如做出不实施利润分配或实施利润分配方案不含现金的决定，应在定期报告中披露其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，公司独立董事及监事会应对此发表意见。

第一百五十九条之2、公司如做出不实施利润分配或实施利润分配方案不含现金的决定，应在定期报告中披露其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，公司独立董事及监事会应对此发表意见。

公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对现金分红预案表决的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

6

第一百七十三条  公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。同时指定上海证券交易所（ www.sse.com.cn）为公司披露有关信息的网站。

第一百七十三条  公司依据法律法规的规定及相关监管部门的要求，在中国证监会和上海证券交易所指定披露上市公司信息的报刊刊登公告和其他需要披露信息。同时指定上海证券交易所（ www.sse.com.cn）为公司披露有关信息的网站。

7

第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

8

第一百七十七条  公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。

第一百七十七条  公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。

9

第一百七十九条  公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十九条  公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

10

第一百八十五条  清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条  清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。