证券代码：603268       证券简称：松发股份        公告编号：2017临-041

广东松发陶瓷股份有限公司

关于终止重大资产重组的公告

广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，公司股票自2017年2月27日起停牌，并于2017年3月13日进入重大资产重组程序。停牌期间，公司根据重大资产重组进展情况及时发布了相关公告，本次重大资产重组的相关情况如下：

一、   本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组背景、原因

公司是一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的专业化、高品质日用瓷供应商，主要产品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶。公司拟通过实施本次重大资产重组进入教育行业，构建双主业的发展格局，实现公司陶瓷制造业和教育行业双轮驱动的战略发展目标，增强公司未来盈利能力和可持续发展能力，提升公司价值，为公司股东创造更多的投资回报。

（二）重组标的及框架介绍

本次重大资产重组的标的公司包括广州创显科教股份有限公司（以下简称“创显科教”）及北京金商祺科技股份有限公司（以下简称“金商祺”）。

1、与创显科教的筹划重组

创显科教属于计算机、通讯和其他电子设备制造业。公司原拟通过发行股份及支付现金方式收购创显科教全部或部分股权。

自公司进入筹划重大资产重组程序以来，公司积极推进本次筹划重大资产重组事项，并组织各中介机构开展全面尽职调查工作。但经过多轮协商，公司与交易对方就标的的资产估值、盈利预测等核心问题存在较大分歧，未能达成一致意见。因此，公司决定放弃收购创显科教，终止对创显科教尽职调查工作事项。为继续推进公司双主业发展战略，公司选择了金商祺作为本次重大资产重组的交易标的并继续推进本次重组事项。

2、与金商祺的重组

金商祺是一家教育信息化综合解决方案提供商。本次重组的标的资产为金商祺的全部股权，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买金商祺全部股权。

公司本次重组的交易对方为金商祺的全部股东，均为无关联关系的第三方，金商祺的实际控制人为谢民雄。

本次与金商祺重组的交易方式拟为通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司的全部股权，同时募集配套资金，具体方案尚未最终确定。本次交易不会导致实际控制人发生变更，不构成借壳上市。

二、   公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重大资产重组所做的工作

自2017年2月27日停牌以来，公司严格按照中国证券监督管理委员会《重大资产重组管理办法》和上海证券交易所的有关规定，与有关中介机构共同积极推进本次重大资产重组工作，同时认真做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，及时履行信息披露义务，主要工作包括：

公司选聘长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为独立财务顾问、北京康达律师事务所（以下简称“北京康达”）作为法律顾问、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）作为审计机构、广东中广信资产评估有限公司（以下简称“中广信”）作为资产评估机构。

停牌期间，公司及有关中介机构积极推进本次重大资产重组工作，包括确定中介机构进场安排、各中介机构开展财务审计、资产评估、尽职调查、重组方案论证、与交易对方进行谈判、召开中介协调会、征求公司控股股东对重组方案的意见，与标的公司主要股东结合尽职调查进度就本次重大资产重组方案的进行反复论证，就交易方式、标的估值、业绩承诺等交易的核心条款进行多次沟通。具体工作进程如下：

1、与创显科教的工作进程

2017年1月18日，公司与创显科教主要股东见面，初步了解创显科教公司的业务模式及基本情况。

2017年2月12日，公司与创显科教主要股东见面沟通，进一步了解双方公司的基本情况和业务情况并确认重组合作事宜。

2017年2月17日，公司初步选定相关中介机构后，与创显科教的主要股东、相关高管人员及中介机构召开项目沟通会，会议就重组方案主要内容进一步探讨、论证，并开始就交易条款进行初步沟通。

2017年2月25日，公司与创显科教主要股东、相关高管人员见面沟通，双方就交易的核心条款进行了深入沟通，初步达成了一致意见。

2017年2月27日，公司披露了《关于重大事项停牌的公告》（2017临-005）。因筹划重大事项，经申请，公司股票于2017年2月27日起停牌。

2017年3月9日，公司与创显科教的主要股东及相关中介机构召开中介机构协调会，会议就重组方案主要内容进行沟通，并确定重组事项的工作及时间安排。

2017年3月13日，长城证券、正中珠江会计师、北京康达律师、中广信评估师进场对创显科教进行全面尽职调查，尽职调查范围包括创显科教最近两年的业务经营情况、经营模式以及盈利预测，创显科教的资产权属情况、财务会计情况、以及生产经营合法合规性等。

2017年4月20日，鉴于公司与创显科教主要股东就标的资产的估值、盈利预测等核心交易条款存在较大分歧，双方未能达成一致意见。因此，公司决定放弃收购创显科教，终止对创显科教尽职调查工作。

2、与金商祺的工作进程

2017年4月14日，公司对金商祺进行实地考察，与金商祺主要股东进行初步沟通，就金商祺的基本情况和业务模式进行交流。

2017年4月20日，金商祺主要股东到公司考察，双方进一步讨论重组合作事宜，并就交易条款进行初步沟通，确定了重组合作意向。

2017年4月26日，公司与金商祺主要股东就重组方案及核心交易条款进行沟通初步达成一致，并与各中介机构进行了沟通，各方就本次重组涉及的尽职调查工作时间表、工作计划做了统筹安排，积极推进项目进展。

2017年4月26日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并于2017年4月27日披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》（2017临-025），披露了重组标的金商祺，包括金商祺的基本情况、交易方式等。

2017年5月2日，长城证券、正中珠江会计师、北京康达律师、中广信评估师进场对金商祺进行全面尽职调查，尽职调查范围包括金商祺最近两年的业务经营情况、经营模式以及盈利预测，金商祺的资产权属情况、财务会计情况、以及生产经营合法合规性等。

2017年5月23日，公司经与各中介机构沟通并进行充分分析论证后，公司认为无法在短期内完成全面尽职调查工作，无法就交易方式、交易价格等关键条款与金商祺主要股东达成一致意见。为切实维护全体股东的利益，公司经慎重考虑，决定终止本次重大资产重组事项。

（二）已履行的信息披露义务

1、因筹划重大事项，经申请，公司股票于2017年2月27日起停牌。2017年2月27日公司披露了《关于重大事项停牌的公告》（2017临-005）。

2、2017年3月4日，公司披露了《关于重大事项继续停牌的公告》（2017临-006）。

3、2017年3月11日，公司披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（2017临-009），确定该事项对公司构成了重大资产重组，公司股票自2017年3月13 日起继续停牌。公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自2017年2月27日起，预计连续停牌不超过一个月。

4、2017年3月16日，公司披露了《关于重大资产重组停牌前股东持股情况公告》（2017临-010）。

5、2017年3月25日，公司披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》 （2017临-021）。经申请，公司股票自2017年3月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

6、2017年4月15日，公司披露了《关于重大资产重组进展情况的公告》（2017临-024）。

7、2017年4月26日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并于2017年4月27日披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》（2017临-025）。经申请，公司股票自2017年4月27日期继续停牌，预计最迟不晚于2017年5月27日公告预案或草案，并根据上海证券交易所的相关规定申请复牌。

三、   终止筹划本次重大资产重组的原因

在本次停牌过程中，公司与金商祺积极推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作，并组织各中介机构进行全面的尽职调查等相关工作。公司本次重组停牌以来，证券市场环境发生了较大变化，公司本次资产重组相关具体工作尚未全部完成，交易各方不断细化交易方案，就交易方式、交易价格等关键条款进行反复探讨和沟通，最终仍未能达成一致意见。

经各方审慎研究，公司认为继续推进本次重大资产重组的条件尚不够成熟，重组预案无法在规定时间内披露，为切实维护全体股东利益，更好的保护中小股东利益，交易各方经协商一致，公司决定终止本次重大资产重组事项，并将在召开投资者说明会后及时申请复牌。

四、  终止本次重大资产重组对公司的影响

本次筹划重大资产重组事项的终止，不会对公司正常生产经营活动产生重大不利影响，也不会影响公司未来的发展战略和经营规划，未来公司仍将继续推进陶瓷制造业和教育行业双轮驱动的战略发展目标，按照既定目标推进产业整合，积极探寻新的利润增长点，提高上市公司的盈利能力，不断提升股东回报。

五、   承诺

公司将于终止本次重大资产重组后及时召开投资者说明会，并承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

六、   股票复牌安排

根据有关规定，公司将在2017年5月26日召开投资者说明会，并按规定披露投资者说明会召开情况公告，同时申请复牌。

公司董事会对因本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

                                       2017年5月24日