证券代码：603268       证券简称：松发股份        公告编号：2017临-043

广东松发陶瓷股份有限公司

关于使用自筹资金收购资产的公告

重要内容提示：

●  交易简要内容：广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”、“受让方”）拟以自筹资金收购北京醍醐兄弟科技发展有限公司（以下

   简称“醍醐兄弟”）51%股权，交易金额为22,950万元。

●  本次交易未构成关联交易

●  本次交易未构成重大资产重组

●  本次交易实施不存在重大法律障碍

一、   交易概述

2017年5月24日，公司以现场结合通讯方式召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于签署“北京醍醐兄弟科技发展有限公司之股权转让协议”的议案》，表决结果为赞成7票，反对0票，弃权0票。2017年5月25日，公司与五莲正心修身股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方1”）、北京创新方舟科技有限公司（以下简称“乙方2”）、北京学而思教育科技有限公司（以下简称“乙方3”）共同签署了《关于北京醍醐兄弟科技发展有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）， 公司拟以自筹资金22,950万元受让上述交易对方合计持有的醍醐兄弟51%的股权。

根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，本事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

本次资产收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中的规定的重大资产重组。

二、   交易对方基本情况

1、五莲正心修身股权投资合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙

注册地址：山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区74号

执行事务合伙人：陈广涛

注册资本：50万元人民币

经营范围：从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务；（股权投资基金除外）(凭有效备案手续经营，未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)企业管理，企业管理咨询，市场营销策划，会展会务服务，商务咨询，市场信息咨询与调查。

2、北京创新方舟科技有限公司

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址：北京市海淀区海淀大街3号1幢10层1001-005室

法定代表人：陶宁

注册资本：3500万元人民币

经营范围：计算机软件、网络技术开发；技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；销售自行开发后的产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务；出租办公用房。

3、北京学而思教育科技有限公司

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址：北京市海淀区北三环西路甲18号中鼎大厦A座1层102室

法定代表人：樊保荣

注册资本：5000万元人民币

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；教育咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；会议服务；承办展览展示活动；企业管理咨询；销售文化用品、工艺品、玩具、日用品；企业策划；经济贸易咨询；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；摄影扩印服务；零售图书、音像制品；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2019年10月30日）；动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2018年01月26日）；从事互联网文化活动；出版物批发；音像制品制作。

三、   交易标的的基本情况

1、公司名称：北京醍醐兄弟科技发展有限公司

2、法定代表人：陈广涛

3、注册资本：500万元人民币

4、成立时间：2011年8月5日

5、注册地点：北京市海淀区丹棱街18号6层601

6、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；计算机技术研究与试验发展。

7、交易标的是一家互联网教育直播云和虚拟教育网络运营商，主要为线上教育机构提供在线教育直播技术服务及音视频互动直播服务，主要客户包括少儿英语在线教育企业VIPKID，大学生考试在线培训企业考虫网、在线公务员培训机构腰果公考等新兴在线教育机构。

8、交易标的的股权结构如下：

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，亦不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

四、   交易标的最近一年及一期的主要财务数据

醍醐兄弟最近一年及一期的主要财务数据如下：

                                       单位：元

注：以上数据未经审计。

五、   交易协议的主要内容

1、标的的股权转让

a)   转让方同意按照本协议的条款和条件将其持有的醍醐兄弟51%的股权转让给受让方；受让方同意，在本协议第3条的交割条件全部满足后，按照本协议约定的条款和条件受让标的股权。具体而言：

               i.      乙方1将其持有的目标公司22.72%股权（1,135,769.70元出资额）按照本协议约定的条款和条件转让给甲方；

             ii.      乙方2将其持有的目标公司11.77%股权（588,535.10元出资额）按照本协议约定的条款和条件转让给甲方；

            iii.      乙方3将其持有的目标公司16.51%股权（825,668.20元出资额）按照本协议约定的条款和条件转让给甲方。

本次股权转让完成后，甲方持有目标公司51%的股权（255万元出资额），为目标公司的控股股东。

2、标的的股权作价

a)   标的股权作价依据：标的资产的价格参照广东中广信资产评估有限公司以2017年3月31日为评估基准日的醍醐兄弟100%的股权预估值4.5亿元确定。

b)   参照醍醐兄弟100%股权的预估值为4.5亿元，经各方协商，醍醐兄弟100%的股权的总估值为4.5亿元（以下简称“总估值”）。本次股权转让采用差别定价的方式进行，具体如下：

               i.      各方同意，乙方1本次股权转让价款=乙方1拟转让目标公司股权比例×5.6207亿元。

             ii.      各方同意，乙方2或乙方3本次股权转让价款=乙方2、乙方3各自拟转让目标公司股权的比例×3.6亿元。

c)   标的股权转让价款：转让方拟出让醍醐兄弟51%股权，即现金22,950万元。每一转让方具体转让对价如下：

3、交割及交割条件

a)   在本协议第3.b条的交割条件如期全部满足的前提下，转让方、目标公司同意将交割日确定为本次股权转让工商变更登记完成之日。

b)   本次股权转让的交割以如下条件（“交割条件”）均已全部满足（受让方书面放弃的交割条件应视为该交割条件已满足）为前提。转让方，陈广涛、谢忠明、谢艳青、刘岩、许文龙、柳国林（以下简称“丙方”）及受让方承诺在本协议签署之日后90天内完成全部交割条件：

               i.      交易文件签署且生效：（a）转让方已依法签署并向受让方递交了本次股权转让所需全部交易文件（包括但不限于本协议及本协议之全部附件）；（b）全部交易文件真实、完整、有效并具有法律约束力；（c）目标公司及转让方在各实质方面均遵守和履行了其作为签署方的各交易文件项下的义务；

             ii.      内部审批及股权转让的工商变更登记：目标公司及转让方已完成本次股权转让所必需的所有内部审批程序（包括但不限于本协议各方就本次股权转让事宜所签署的目标公司的股东会决议、各转让方与受让方签署的用于办理工商变更登记所需的符合工商登记机关格式要求的股权转让协议、根据受让方的要求修改后的公司章程）并完成了本次股权转让所需的工商变更登记手续，目标公司51%的股权经工商变更登记至受让方名下；

            iii.      各方确认，符合工商登记机关格式要求的股权转让协议仅为办理目标股权的工商变更登记手续之用，该股权转让协议不影响各方在本协议下的权利和义务，如该股权转让协议的约定与本协议的约定不一致，以本协议的约定为准；

             iv.      目标公司自本协议签署之签约日起不得进行任何股利分配，否则按对应金额调减估值；

               v.      清理完毕关联方占用的目标公司资金（如有）；

             vi.      经受让方认可，转让方在本协议所作出的陈述、保证和承诺相较于本协议签署之日未发生变化；

            vii.      目标公司不存在已知的未向受让方披露的诉讼、仲裁、行政处罚及潜在纠纷；

          viii.      目标公司管理层稳定，不存在重大变动和离职导致公司运转受到重大影响的情况。

c） 自交割日起，甲方享有作为目标公司股东权利的同时承担相应的义务，对交割日前目标公司的债务责任由转让方承担，受让方不承担。

4、股权转让价款支付

a)   各方同意，甲方向乙方1支付本次股权转让价款的具体方式如下：

               i. 自甲方2017年年度报告公告之日起十个工作日内，受让方向乙方1的银行账户支付本次交易股权转让价款的37%，即4,725万元（第一期股权转让价款）；

其中，自乙方1收到第一期股权转让价款之日起三个月内，乙方1在二级市场上购买甲方股票，且累计购买金额不得少于3,000万元，并且承诺自购买甲方股票之日起48个月内不得通过任何方式减持或委托第三方管理该等股票。乙方1应在购买甲方股票完成之日起五个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕该等股票的锁定手续，甲方对此有协助办理该等股票锁定手续的义务；

             ii.自甲方2018年年度报告公告之日起十个工作日内，受让方向乙方1的银行账户支付本次交易股权转让价款的35%，即4,469万元（第二期股权转让价款）；

            iii.自甲方2019年年度报告公告之日起十个工作日内，受让方向乙方1的银行账户支付本次交易股权转让价款的10%，即1,277万元（第三期股权转让价款）；

             iv. 自甲方2020年年度报告公告之日起十个工作日内，受让方向乙方1的银行账户支付本次交易股权转让价款的18%，即2,298万元（第四期股权转让价款）。

b) 各方同意，甲方向乙方2和乙方3支付本次股权转让价款的具体方式如下：

自本次股权转让交割日起十个工作日内，甲方向乙方2和乙方3的银行账户一次性支付本次交易股权转让价款的100%，即向乙方2支付股权转让价款

4,237万元，向乙方3支付股权转让价款5,944万元。

5、过渡期间及损益

a)   过渡期间自评估基准日（2017年03月31日）至交割日的期间。

b)   乙方1及管理层须保证目标公司在过渡期间不会出现重大不利变化。

c)   目标公司在过渡期间产生的损益按如下原则处理：目标公司在过渡期间产生的收益由受让方享有，在过渡期间产生的亏损由转让方承担。

d)   在过渡期间，未经受让方书面同意，乙方1及管理层不得就目标公司资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得宣布分配或者实际分配目标公司的利润、股息或红利，不得对目标公司采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或其他类似行为，不得对目标公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致目标公司对应净资产价值减损的行为。

e)   在过渡期间，乙方1及管理层承诺不会改变目标公司的生产经营状况，将保证目标公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证目标公司在过渡期间资产完整，合法运营，不会发生重大不利变化。

在过渡期间，未经受让方书面同意，转让方及管理层不得就其所持有的标的股权设置抵押、质押等任何第三方权利或其他增加标的股权权利负担的行为。

6、业绩承诺和利润补偿

a)   业绩承诺和利润补偿期间

                  i.  乙方1及丙方对甲方的业绩承诺及利润补偿期间为2017年、2018年、2019年、2020年（以下简称“利润补偿期间”）。

b)   业绩承诺

                  i.  乙方1及丙方保证，目标公司在利润补偿期间实现的实际净利润数（以下简称“实际净利润数”）不低于乙方1承诺目标公司在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）。

               ii.   乙方1及丙方承诺，目标公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润分别不低于2,500万元、3,250万元、4,225万元、5,225万元。乙方1及丙方承诺利润补偿期间内实现的累计净利润总数不低于15,200万元（以下简称为“截至利润补偿期期末累计承诺净利润数”）。

本协议所称净利润均指目标公司经具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

如果目标公司未达到承诺净利润数，则甲方有权要求乙方1及丙方按照本协议的约定进行补偿。

c)   利润差额的确定

                  i.  甲方将分别在2017年、2018年、2019年、2020年的年度报告中单独披露目标公司实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况，并由甲方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对此出具《专项审核报告》。

上述目标公司实际净利润数，以甲方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的《专项审核报告》中所披露的目标公司净利润数计算。

                ii.   除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，利润补偿期内，未经甲方同意，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。

d)   补偿方式

                  i.   目标公司在利润补偿期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，乙方1及丙方应依据本协议的规定方式计算出每年应补偿现金金额，乙方1通过本次股权转让取得的甲方现金金额不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由乙方1及丙方以自有或自筹现金补偿。

e)   补偿数额的确定

                  i.    当期补偿金额的计算方式如下：

（1）若截至当期期末实际净利润数高于截至当期期末承诺净利润数的90%，但低于当期期末承诺净利润数的，乙方1和丙方于当期不需要对甲方进行补偿；

（2）若截至当期期末实际净利润数低于截至当期期末承诺净利润数90%的，乙方1和丙方当期需以现金方式按如下公式对甲方进行补偿：

补偿金额=（截至当期期末承诺净利润数-截至当期期末实际净利润数）÷截至利润补偿期期末累计承诺净利润数×标的股权转让价款

标的股权转让价款＝22,950万元，详见2 c)条。

（3）截至2020年期末利润补偿期间的累计实际净利润数不得低于截至2020年期末利润补偿期间的累计承诺净利润数的100%，否则乙方1和丙方需要以现金方式按如下公式对甲方进行补偿：

补偿金额=（1-截至利润补偿期期末累计实际净利润数÷截至利润补偿期期末累计承诺净利润数）×标的股权转让价款－累计已补偿金额

标的股权转让价款价款＝22,950万元，详见2 c)条。

                ii.   在计算2017年期末、2018年期末、2019年期末、2020年期末的应补偿现金金额时，若应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的现金不冲

        回。

f)   补偿的实施程序

               i.      甲方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具《专项审核报告》后的10个工作日内，计算应补偿金额并作出董事会决议，并以书面方式通知乙方1及丙方实际净利润数小于承诺净利润数，以及应补偿金额。

             ii.      乙方1及丙方需进行现金补偿时，应在收到甲方发出的利润补偿通知后10个工作日内将所需补偿现金支付至甲方指定的银行账户内。

            iii.      丙方内部按其目前所持在乙方1中的出资比例分摊该等应补偿金额。

             iv.      乙方1及丙方对其他方应支付给甲方的上述补偿现金及其利息，均负有连带赔偿责任。

g)   业绩奖励

如醍醐兄弟截至利润补偿期期末累积实际净利润数超过截至利润补偿期期末累积承诺净利润数的100％时，甲方同意在《专项审核报告》出具之日后10个工作日，将截至利润补偿期期末累积实际净利润数额超过截至利润补偿期期末累积承诺净利润数部分中的50%以现金一次性全部奖励给陈广涛、谢忠明、谢艳青及刘岩，由陈广涛、谢忠明、谢艳青确定管理层奖励的具体方案并由标的公司董事会审议通过。但业绩奖励总金额不得超过本次标的股权转让价款的总额。

7、经营管理

a)   目标公司管理层承诺自本次交易完成之日起在目标公司任职的期限不少于五年。

b)   本次交易完成后，公司董事会设立4名董事，甲方有权提名1名董事，并委派财务负责人。

8、违约责任

a)   任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任、赔偿守约方的经济损失。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

b)   如乙方1及丙方未能按期履行本协议约定的补偿义务，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，利率为未付部分的万分之五。

c)   若转让方对目标公司所做的陈述和保证失实或严重有误或目标公司本身存在未明示的瑕疵，受让方不履行本协议，不视为受让方违约。除此以外，任一转让方的违约行为，不影响另一转让方继续履行本协议项下条款的义务。

d)   非因各方的过错导致本次股权转让不能完成，各方均无须对此承担违约责任。

9、协议生效、变更及终止

a)   协议生效

               i.      本协议自下列条件同时满足之日起生效：本协议经所有自然人主体签字及企业主体签字并盖章；

             ii.      转让方有权机关批准本次股权转让的有关事项；

            iii.      受让方有权机关批准本次股权转让的有关事项；

             iv.      目标公司股东会审议通过与本次股权转让相关的事宜。

b)   协议变更

               i.      非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由本协议各方以书面形式做出。变更后，涉及审批、核准、备案等事项发生变更的，需重新取得审批、核准或备案。

c)   协议终止

在以下情况下，本协议终止：

               i.      除非经本协议各方协商一致同意，否则本协议自签署之日起90天内仍未生效的，则本协议自动终止；

             ii.      本协议项下义务已经按约定履行完毕；

            iii.      受不可抗力影响，一方可依据本协议第13条的规定终止本协议；

             iv.      因一方根本违约致使协议目的不能实现的，自守约方书面通知送达时解除本协议；

    v.   本协议被各方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代本协议）。

六、   本次收购的目的和对公司的影响

为进一步实现公司的战略发展目标，增强公司未来盈利能力和可持续发展能力，公司拟以现金方式购买交易对方持有的醍醐兄弟51%的股权。本次受让股权是以公司自筹资金出资，对公司当前财务状况和经营成果不会产生不利影响。公司受让标的公司相关股权，有利于提升公司价值，为公司股东创造更多的投资回报。

七、   备查文件

1、公司第三届董事会第二次会议决议；

2、公司第三届董事会第二次会议独立董事对相关事项的独立意见；

3、股权转让协议；

4、醍醐兄弟最近一年及一期的财务报表。

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

                                         2017年5月25日