关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：603268 证券简称：松发股份公告编号：2018临-039

广东松发陶瓷股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月23日收到上海证券交易所下发的《关于对广东松发陶瓷股份有限公司控股股东股权转让事项的问询函》（上证公函[2018]0798号）（以下简称“问询函”），具体内容如下：

“广东松发陶瓷股份有限公司：

2018 年 7 月 23 日，你公司披露了《关于控股股东签署股权转让意向协议的提示性公告》。公告披露，公司控股股东、实际控制人林道藩、陆巧秀拟分别将持有的 6.95%和 22.96%股份转让给恒力集团有限公司（以下简称恒力集团），并导致公司控制权发生变更。经事后审核，现就上述股权转让事项，请你公司向控股股东、实际控制人以及交易对方恒力集团进一步核实并披露以下问题。
1.关于本次股权转让的目的及是否违背前期承诺。公告披露，本次交易将导致公司控制权发生转移。经核实，公司股票 2015年3月19日上市，至今不到三年半，控股股东在《招股说明书》中曾明确承诺“为避免股份公司的控制权出现变更，保证股份公司长期稳定发展，不将所持股份公司股份转让给从事相同或类似业务或有其他竞争关系的第三方。如本人拟进行该等转让，本人将事先向股份公司董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再行转让”。请公司补充披露：（1）控股股东在公司股票上市不到三年半的情况下转让公司控制权的主要考虑，是否与公司的基本面变化相关；（2）公司上市以来的发展情况，本次交易是否与控股股东前期保证公司长期稳定发展与控制权不发生变更的承诺相悖；（3）交易对方恒力集团的主营业务及所属行业，并说明是否与上市公司存在同业竞争的情况，本次转让是否与控股股东前期不将所持股份转让与有同业竞争可能第三方的承诺相悖；（4）控股股东是否按承诺事先向股份公司董事会进行了报告，公司董事会是否按承诺对本次股权转让及控制人变更事项进行了审议及其决议情况。

2.关于股权转让的定价依据。公告披露，双方拟协议转让交易价格为人民币 21.91 元/股，公司股票于7月23日的收盘价为 14.90元/股，本次协议转让价格溢价约 47.05%。请你公司结合交易双方关联关系、利益安排等情况，补充说明本次股权转让的作价依据及合理性、溢价收购的原因及主要考虑，以及股东决策是否审慎合理。

3.关于交易对方的主要情况。公告中对交易对方的情况未做深入披露，请公司向交易对方进一步核实并补充披露：（1）恒力集团的股东、股权结构以及实际控制人情况；（2）近三年一期的主要财务数据（包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润等）情况；（3）本次收购是否构成跨界收购及其主要考虑。

4.关于交易对手的资金来源。公告披露，交易对方恒力集团将支付转让交易金额不超过人民币 8.2 亿元。请你公司补充披露恒力集团本次股权转让的资金来源、支付方式、支付期限等具体安排，是否存在使用杠杆资金的情况，如存在，请披露具体金额、期限、借款利率、担保等信息。

5.关于意向性协议的法律效力。公告显示，本次股权转让双方签署的是一份意向性协议，请进一步明确：（1）上述意向性协议的法律效力；（2）双方是否尚需签署正式协议，以及签署正式协议需满足的条件；（3）如双方不能最终达成一致，是否涉及违约责任的安排。

请公司律师就上述问题发表明确意见。

请公司于 2018年7月31日之前对上述问题进行补充披露，同时以书面形式回复我部。”

上述问询事项，公司将按照上海证券交易所的要求尽快回复并及时履行披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2018年7月24日