广东松发陶瓷股份有限公司

关于对上海证券交易所问询函的回复公告

广东松发陶瓷股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年7月23日收到上海证券交易所(以下简称“上交所”)下发的《关于对广东松发陶瓷股份有限公司控股股东股权转让事项的问询函》（上证公函[2018]0798号）（以下简称“《问询函》”）,公司于2018年7月24日披露了《松发股份关于收到上海证券交易所问询函的公告》（2018临-039）。公司收到《问询函》后高度重视，组织相关部门、中介机构对问询函问题进行了核查，相关情况回复如下：

答复：

一、控股股东在公司股票上市不到三年半的情况下转让公司控制权的主要考虑，是否与公司的基本面变化相关

（一）公司基本面保持良好，业务发展比较稳健

公司自成立以来始终坚持“专注、专业、价值”的发展宗旨，弘扬瓷文化，重塑以“家”为主题的中华传统价值。公司以潮州瓷都的产业集群为依托，致力于陶瓷产业与陶瓷文化的结合，实现公司价值的最大化。2017年以来，一方面陶瓷行业增长乏力，行业进入增速放缓的新常态，另一方面欧盟不断对中国陶瓷产品进行反倾销调查，双重因素可能在一定程度上对公司未来的生产经营或盈利能力造成一定影响。但是公司持续推进品牌发展战略，在巩固传统优势市场的基础上，充分挖掘新兴客户，积极开拓渠道，以公司的技术优势向国内外消费者提供多样化、个性化的日用陶瓷产品，公司在2017年度完成收购北京醍醐兄弟科技发展有限公司51%股权，参股广州市明师教育服务股份有限公司和凡学（上海）教育科技有限公司，形成“陶瓷+教育”双主业业务模式，公司的基本面保持良好，业务发展比较稳健。

（二）转让公司控制权的主要原因

公司自上市以来，没有进行股权类再融资等资本运作，一直依靠自身留存收益进行内生式发展以及银行借款等债务融资方式进行业务发展。

2017年以来，宏观经济形势发生变化，一方面陶瓷行业增长乏力，行业进入增速放缓的新常态，另一方面欧盟不断对中国陶瓷产品进行反倾销调查。面对复杂的经济形势和日趋激烈的竞争状况，同时公司在教育领域的持续投入，公司未来对资金需求较大。在金融严监管、去杠杆化政策的背景下，公司面临较大的融资压力，公司实际控制人一直专注陶瓷领域发展，致力于公司的发展，但是鉴于个人的财务实力，对公司未来发展能提供的支持力度有限。

综合考虑公司未来发展需要、交易对方综合实力等因素，公司实际控制人与恒力集团有限公司（以下简称“恒力集团”）达成股权转让意向，拟向恒力集团转让公司29.91%股权，使得恒力集团成为公司新的控股股东。恒力集团资产规模大，财务和综合实力较强，截至2017年12月31日，恒力集团资产总额4,080,195.00万元、净资产1,226,863.76万元，2017年度实现营业收入4,934,113.67万元、净利润204,706.76万元。同时恒力集团认可公司发展战略并且看好公司未来发展，愿为公司的发展提供助力，有助于公司实现长远规划以及业务发展目标，增强公司的核心竞争力，提高公司的持续盈利能力。

二、公司上市以来的发展情况以及本次交易有助于保证公司长期稳定发展

自2015年3月19日公司上市以来，公司业务发展平稳有序，2016年公司完成收购潮州市联骏陶瓷有限公司80%股权以及2017年完成收购北京醍醐兄弟科技发展有限公司51%股权，使得公司的资产规模和业务规模进一步扩大，在巩固日用陶瓷领域的竞争优势的同时进行教育领域的投资布局，形成“陶瓷+教育”双主业业务模式。2015年至2017年，公司营业收入分别为29,087.72万元、35,135.95万元和56,807.81万元，2016年和2017年较上年同期分别增长20.79%和61.68%；净利润分别为3,678.89万元、4,025.92万元和5,563.99万元，2016年和2017年较上年同期分别增长9.43%和38.20%。公司营业收入和净利润保持稳定的增长，但是随着中美“贸易战”范围不断扩大引发全球的贸易保护连锁反应，欧盟不断对中国陶瓷产品进行反倾销调查，对公司的发展造成一定的压力，同时在金融严监管、去杠杆政策的背景下，公司的融资压力总体较大。本次股权转让完成后，恒力集团将成为公司新的控股股东，恒力集团财务综合实力较强，能够为公司的发展提供助力，对公司长期稳定发展形成有力保障，有利于更好地为公司股东创造价值。

三、交易对方恒力集团的主营业务及所属行业，并说明是否与上市公司存在同业竞争的情况，本次转让是否与控股股东前期不将所持股份转让与有同业竞争可能第三方的承诺相悖

公司是一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的专业化、高品质日用瓷供应商，主要产品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶。2017年完成对北京醍醐兄弟科技发展有限公司51%股权等教育投资布局后，形成“陶瓷+教育”双主业业务模式。

恒力集团是一家以涤纶化纤、纺织织布为主业的大型现代化纺织集团，经营范围为针纺织品、纸包装材料（不含印刷）生产、销售；化纤原料、塑料、机电设备、仪器仪表、灰渣、精对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）销售；实业投资；纺织原料新产品的研究开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；以下限分支机构经营：火力发电；蒸气生产及供应。主要持有恒力石化股份有限公司、恒力进出口有限公司、江苏博雅达纺织有限公司、苏州恒力置业有限公司、苏州吴江同里湖旅游度假村股份有限公司等公司控股权，业务涉足涤纶化纤、纺织、蒸汽热电、进出口贸易、金融服务等领域，主要产品为预取向丝、全牵伸丝、涤纶工业长丝、聚酯产品、产地产等以及主要提供物流运输服务、酒店服务、金融服务等。

恒力集团未从事陶瓷产品生产、销售以及提供教育服务，与公司不存在同业竞争、其他竞争关系。因此，本次转让不违反控股股东前期不将所持股份转让与有同业竞争可能第三方的承诺。

四、控股股东是否按承诺事先向股份公司董事会进行了报告，公司董事会是否按承诺对本次股权转让及控制人变更事项进行了审议及其决议情况

控股股东曾在《招股说明书》中承诺“为避免股份公司的控制权出现变更，保证股份公司长期稳定发展，不将所持股份公司股份转让给从事相同或类似业务或有其他竞争关系的第三方。如本人拟进行该等转让，本人将事先向股份公司董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再行转让”，鉴于恒力集团系不与公司存在同业竞争、从事相同或类似业务或有其他竞争关系的第三方，本次交易控股股东将持有公司股份转让给恒力集团不违反控股股东前述承诺，无需事先向公司董事会报告，本次转让无需取得公司董事会审批。

综上所述，公司的基本面保持良好，业务发展比较稳健。主要考虑公司未来发展需要、交易对方综合实力等因素，公司实际控制人与恒力集团达成股权转让意向，拟向恒力集团转让公司29.91%股权，使得恒力集团成为公司新的控股股东，恒力集团资产规模大，财务综合实力较强，能够为公司的未来发展提供助力，对公司长期稳定发展形成有力保障，有助于更好地为公司股东创造价值。鉴于恒力集团系不与公司存在同业竞争、从事相同或类似业务或有其他竞争关系的第三方，本次交易控股股东将持有公司股份转让给恒力集团不违反控股股东前述承诺，无需事先向公司董事会报告，本次转让无需取得公司董事会审批。

答复：

一、本次股权转让的作价依据及合理性

（一）本次股权转让作价情况

2018年7月22日，恒力集团与林道藩、陆巧秀签订《股份转让意向协议》（以下简称“意向协议”），约定林道藩、陆巧秀将其所持有的松发股份29.91%股权转让给恒力集团，经双方协商一致，本次股权转让价款合计不超过人民币8.2亿元，转让价格为不超过人民币21.91元/股。

（二）交易双方不存在关联关系，溢价收购具有合理性

恒力集团股东为苏州圣伦投资有限公司、苏州华尔投资有限公司、陈建华和范红卫，实际控制人为陈建华和范红卫夫妇，具体股权结构见问题3的回复。恒力集团与林道藩、陆巧秀不存在关联关系，本次交易作价以松发股份前一个交易日收盘价为15.80元/股以及2018年4-5月期间公司股价均价19.09元/股为参考，同时鉴于本次股权转让后将导致公司控股权变化，交易双方充分考虑控股权溢价因素，确定本次股权转让价格为不超过人民币21.91元/股，较前一交易日收盘价格溢价率为38.67%。

综上，由于本次股权转让构成控股权变更，作价系交易双方充分协商后的结果，溢价主要为控股权溢价，具有合理性。

（三）控股权溢价符合资本市场的实践

本次股权转让作价系公司实际控制人与无关联第三方之间自主协商确定，初步确定的转让价格范围高于协议签署日前一交易日的收盘价，主要系本次转让将导致上市公司控股权发生变更，转让价格充分考虑控股权溢价所致。控股权溢价符合资本市场中无关联第三方之间股权转让的实践，查找最近控股权转让案例情况如下：

    由上表可知，非关联方之间关于上市公司控股权转让的作价普遍高于上市公司前一交易日收盘价格，但溢价率存在一定差异，系交易双方充分考虑控股权溢价以及其他因素后自主协商确定的结果。因此，本次股权转让价格存在一定的溢价，系交易双方自主协商确认的结果，且符合资本市场实践。公司实际控制人充分考虑各项因素后与恒力集团协商确认转让价格，其决定审慎合理。

答复：

一、恒力集团的股东、股权结构以及实际控制人情况

恒力集团有限公司股东为苏州圣伦投资有限公司、苏州华尔投资有限公司、陈建华和范红卫，具体股权结构如下：

恒力集团的实际控制人为陈建华和范红卫夫妇。陈建华、范红卫夫妇简历如下：

陈建华，中国国籍，1971年出生，男，无境外永久居留权，清华大学EMBA，高级经济师。中国企业联合会副会长、中国企业家协会副会长、吴江区纺织商会会长、江苏恒力慈善基金理事会理事。2002年1月至今担任恒力集团有限公司董事长、总经理。

范红卫，中国国籍，1967年出生，女，无境外永久居留权，大专学历。2002年1月至今担任恒力集团有限公司董事；2002年11月至2011年8月担任江苏恒力化纤有限公司董事；2011年8月至2016年2月担任江苏恒力化纤股份有限公司副董事长、总经理；2016年2月至今担任江苏恒力化纤股份有限公司董事长；2016年4月至今担任恒力石化股份有限公司董事长、总经理。

二、恒力集团最近三年一期的主要财务数据

恒力集团最近三年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2018年3月31日	2017年12月31日	2016年12月31日	2015年12月31日
资产总额	9,684,238.40	4,080,195.00	4,151,882.23	3,345,649.00
负债总额	6,932,032.83	2,853,331.24	3,109,731.51	2,424,544.82
净资产	2,752,205.56	1,226,863.76	1,042,150.73	921,104.18
项目	2018年1-3月	2017年度	2016年度	2015年度
营业收入	1,871,039.34	4,934,113.67	4,364,763.39	2,577,961.05
净利润	111,464.37	204,706.76	174,784.59	106,976.34

注：2018年3月31日财务数据未经审计，其他年度数据已经审计。

最近三年一期，恒力集团资产规模和业务规模保持稳定的增长，盈利水平呈现较快增长态势，盈利能力不断增强。

三、本次收购是否构成跨界收购及其主要考虑

公司是一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的专业化、高品质日用瓷供应商，主要产品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶。而恒力集团是一家以涤纶化纤、纺织织布为主业的大型现代化纺织集团，主要产品是化纤产品、纺织产品。主要持有恒力石化股份有限公司、恒力进出口有限公司、江苏博雅达纺织有限公司、苏州恒力置业有限公司、吴江恒力地产有限公司、苏州吴江同里湖度假村股份有限公司等公司控股权。恒力集团实际控制人陈建华、范红卫夫妇还控制苏州同里红酿酒股份有限公司、苏州太湖酿酒股份有限公司、苏州吴宫酿酒股份有限公司、宿迁力顺置业有限公司恒力大酒店分公司等，酒店和酿酒企业为公司现有产品日用瓷、陶瓷酒瓶的使用客户，因此恒力集团实际控制人对公司产品以及销售模式比较熟悉。并且公司与恒力集团同属于制造业，虽然产品类型不同，但是生产工艺管理理念、企业经营管理模式等方面存在一定的相通性，不属于典型的跨界收购。恒力集团关注到公司在日用瓷领域的技术优势和竞争地位，对公司未来的发展前景充满信心。恒力集团在成本管理、人才管理、生产管理、销售管理等方面具有丰富的经验，控股公司后，能够较快地理解公司现有管理模式、经营理念和发展战略，利用自身的优势对公司管理进行完善。同时，恒力集团资产规模和业务规模较大，具有较强的盈利能力，能够帮助公司实现长期稳定发展。

答复：

根据意向协议约定，本次股权转让交易金额不超过人民币8.2亿元，将由恒力集团以自有资金进行支付。根据恒力集团未经审计的合并财务报表显示，截至2018年3月31日，恒力集团资产总额9,684,238.40万元，净资产2,752,205.56万元，其中货币资金余额为1,036,228.49万元；2018年1-3月，恒力集团营业收入1,871,039.34万元，实现净利润111,464.37万元。恒力集团具备以自有资金支付本次股权转让款的资金实力，由于目前交易双方仅签署意向协议，交易细节尚在进一步协商过程中，恒力集团的具体支付方式、支付期限等安排尚未最终确定，待交易双方进一步谈判完成后将签署正式的股权转让协议，届时将对支付方式等具体安排进行明确。同时，恒力集团将在详式权益变动报告书中对股权转让的资金来源以及支付方式等安排进行详细披露。

答复：

由于本次股权转让完成后将导致公司的控股权发生变动，涉及的事项较多，同时交易双方对交易细节、公司未来发展等方面均需要进行充分协商和沟通。为顺利完成本次转让事宜，推进正式协议的签署，交易双方依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规规定，先行签署股权转让意向协议，本协议对交易双方均有法律约束力。意向协议对本次股权转让的原则、关键条款做出约定，同时恒力集团将根据意向协议约定支付1亿元的意向金。

根据《意向协议》的约定，恒力集团可以聘请中介机构在一定期限内对上市公司进行尽职调查，且交易双方就交易细节问题继续进行磋商并对正式交易协议的条款达成一致后，双方将根据《意向协议》确定的原则签订正式转让协议。

本次股权转让谈判工作基于交易双方充分信任的情况开展，如果双方不能最终达成一致，将及时终止意向协议约定，意向协议不存在违约责任的安排。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险并理性投资。

特此公告。

 

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2018年7月31日