关于控股股东协议转让的提示性公告

证券代码：603268 证券简称：松发股份公告编号：2018临-056

广东松发陶瓷股份有限公司

关于控股股东协议转让公司股份的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

l 本次权益变动属于公司控股股东协议转让股份

l 本次权益变动属于减持，不触及要约收购

l 本次权益变动将导致公司实际控制人发生变化

一、本次权益变动基本情况

广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东、实际控制人林道藩先生、陆巧秀女士的通知，为了公司战略发展需要和个人投资资金需求，林道藩先生、陆巧秀女士及其一致行动人林秋兰女士与恒力集团有限公司（以下简称“恒力集团”）签署了《关于广东松发陶瓷股份有限公司股份之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》、本协议”），林道藩先生拟将其持有的公司股份中的8,700,000股（占公司股份总数的6.95%）转让给恒力集团；陆巧秀女士拟将其持有的公司股份28,728,000股（占公司股份总数的22.96%）转让给恒力集团；上述股东合计拟以协议转让方式转让37,428,000股,占公司总股本29.91%。

二、本次股份转让对公司的影响

本次拟进行的股份转让具体变动情况如下：

股东名称	本次股份转让前		本次股份转让后
股东名称	持股数量（股）	占总股本比例	持股数量（股）	占总股本比例
林道藩	36,344,000	29.04%	27,644,000	22.09%
陆巧秀	28,728,000	22.96%%	0	0
恒力集团	0	0	37,428,000	29.91%

本次股份转让完成后，林道藩先生持有公司股份27,644,000股，占公司总股本的22.09%；陆巧秀女士不再持有公司股份；恒力集团持有公司股份37,428,000股，占公司总股本的29.91%。公司控股股东将变更为恒力集团，实际控制人将变更为陈建华先生、范红卫女士夫妇。

本次股份转让不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，对公司持续、稳定发展不造成负面影响。

三、交易各方的基本情况

（一）转让方基本情况

1、姓名：林道藩

身份证号：440520196108******

住所：广东省潮州市枫溪区全福****

2、姓名：陆巧秀

身份证号：440520196111******

住所：广东省潮州市湘桥区吉新街****

（二）受让方基本情况

公司名称：恒力集团有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：江苏省吴江市南麻经济开发区

统一社会信用代码证：913205097344220935

注册资本：200,200万人民币元

成立时间：2002-01-16

经营范围：针纺织品、纸包装材料(不含印刷)生产、销售；化纤原料、塑料、机电设备、仪器仪表、灰渣、精对苯二甲酸(PTA)、乙二醇(MEG)销售；实业投资；纺织原料新产品的研究开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；以下限分支机构经营：火力发电；蒸气生产及供应。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

四、《股份转让协议》的主要内容

（一）协议主体

甲方：恒力集团有限公司

乙方1：林道藩

乙方2：陆巧秀

丙方：林秋兰

上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”，乙方1及乙方2合称乙方。

（二）本次交易方案

甲方拟收购乙方所持有的标的公司37,428,000股份及由此衍生的所有股东权益（合计占标的公司股份总数29.91%）。

（三）标的股份

1、标的股份为本次交易甲方受让的乙方合法持有的标的公司37,428,000股份及由此衍生的所有股东权益，上述股份占标的公司股份总数的29.91%。其中甲方受让乙方1持有标的公司8,700,000股，占标的公司股份总额6.95%，甲方受让乙方2持有标的公司28,728,000股，占标的公司股份总额22.96%。

2、标的公司系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，成立于2002年7月11日，2015年3月19日于上交所上市交易。截至本协议签订日，持有工商行政管理局核发的统一社会信用代码为914451007408274093的《营业执照》，工商登记住所为广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-2号楼，法定代表人为林道藩，认缴注册资本为12513.76万元，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围为“设计、生产、销售：陶瓷制品，卫生洁具，瓷泥，瓷釉，纸箱（不含印刷），铁制品，塑料制品，藤、木、竹的陶瓷配套产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

（四）交易价款及支付方式

1、交易价款

鉴于本次交易完成后将导致标的公司控股权发生变化，结合标的公司股票市价，并经甲乙双方协商，一致同意本次标的股份的转让价格为人民币21.91元/股，转让价款合计为人民币820,047,480元（大写：捌亿贰仟零肆万柒仟肆佰捌拾元整）。甲乙双方确认，交易价款系甲方收购标的股权的全部对价，除非双方另行约定或法律法规另有强制性约定，否则上述已确定的转让价格不再因本协议签署后标的股份市场价格变化而进行调整。该交易价款已包含了乙方因收取股权转让款而应依法缴纳的各项税费。

2、支付方式及支付安排

（1）本协议签署当日，各方应通知上市公司，甲乙方应督促上市公司及时进行必要的信息披露，披露内容应不晚于本协议签署后3个工作日。本协议签署之日起5个工作日内，甲方、乙方应当开立共同监管账户。甲方应配合乙方就完成本协议约定之义务（即按照解除股票质押进度的需要，向相应质权人支付款项）而使用该账户资金，向交易资金共同监管账户银行提出申请。

（2）本协议第6.1条所述先决条件满足或被甲方书面豁免后10日内，甲方应向共管账户中支付280,000,000元人民币（即甲方向乙方支付的第一期股权转让价款）；甲方根据《意向协议》之约定，已于2018年7月向乙方指定账户中支付100,000,000元意向金，届时该笔意向金自动转为第一期股权转让价款，甲方无需再行支付。

（3）自本协议第6.2所述先决条件满足或被甲方书面豁免后10日内，甲方应当向共管账户支付250,000,000元人民币（即甲方向乙方支付的第二期股权转让价款）。

（4）本协议第6.3条所述先决条件满足或被甲方书面豁免后10日内，甲方应当向共管账户支付150,000,000元人民币（即甲方向乙方支付的第三期股权转让价款）

（5）本协议第6.4条所述先决条件满足或被甲方先书面豁免后10日内，甲方应当向共管账户支付股权转让款之剩余款项，140,047,480元人民币（即甲方向乙方支付的第四期股权转让价款），并同时向交易资金共同监管账户银行提出撤销资金共管的申请。

3、甲乙双方同意，甲方依据本协议支付的交易价款，一经支付至共管账户，受让方即完成本协议项下的该笔交易价款的付款义务。

（五）付款及交割的先决条件

1、本协议签订15日内，以下事项的全部成就或被甲方事先书面豁免作为本协议项下第一期股权转让价款支付的先决条件：

（1）甲方董事会、股东会审议批准本次交易。

（2）若本协议的签署或履行根据法律规定或相关约定需要取得任何第三方（包括但不限于银行等金融机构）的同意或对其通知，所有该等第三方同意或通知的相关书面文件已经获得。

（3）乙方及丙方未违反本协议项下之陈述、声明与保证，甲方未发现使本协议项下交易不能继续进行或完成的现实的及预期存在的其他重大事实、事项和情形。

2、收到第一期股权转让款5日内，以下事项的全部成就或被甲方事先书面豁免作为本协议项下第二期股权转让价款支付的先决条件：

（1）乙方1应解除其向方正证券股份有限公司出质的上市公司9,800,000股股票、向深圳市融通资本管理股份有限公司出质的上市公司8,500,000股票，乙方2应解除其向浙商证券股份有限公司出质的上市公司7,388,000股股票，乙方应向甲方提供股份质押解除登记证明文件。

（2）乙方未违反本协议项下之陈述、声明与保证，甲方未发现使本协议项下交易不能继续进行或完成的现实的及预期存在的其他重大事实、事项和情形。

3、收到第二期股权款后30日内，以下事项的全部成就或被甲方事先书面豁免作为本协议项下第三期股权转让价款支付的先决条件：

（1）乙方1应解除其向天津诺德投资有限公司出质的上市公司2,800,000股股票，乙方2应解除其向天津诺德投资有限公司出质的上市公司4,536,000股股票、向华润深国投信托有限公司出质的上市公司10,020,000股股票，乙方应向甲方提供股份质押解除登记证明文件。

4、除非本条另有约定，在收到第三期股权款后60日内，以下事项的全部成就或被甲方事先书面豁免作为本协议项下第四期股权转让价款支付的先决条件：

（1）在收到第三期股权款后5日内，甲方与乙方1应解除其向甲方出质的上市公司3,500,000股票，乙方2应解除其向甲方出质的上市公司6,500,000股票，乙方应向甲方提供股份质押解除登记证明文件。

（2）在收到第三期股权款后20日内，乙方取得上交所对本次交易合法性事项的书面文件。

（3）在收到第三期股权款后10日内，甲乙双方应当向证券登记结算机构申请办理拟转让股份的临时保管手续。

（4）在收到第三期股权款后15日内，完成标的股权过户登记手续并提供过户文件。

（5）在收到第三期股权款后15日内，乙方向甲方提交因本次股权转让而应依法缴纳的各项税费的完税凭证。

（6）在完成股权过户后40日内，乙方应配合甲方完成标的公司董事会、监事会及高级管理人员结构改组事项，并确保甲方提名的董事、监事人数分别占标的公司董事会、监事会人员的二分之一以上。上述改组事项完成后，乙方应提供标的公司董事会、监事会、股东大会的决议及工商备案文件。

（7）乙方未违反本协议项下之陈述、声明与保证，甲方未发现使本协议项下交易不能继续进行或完成的现实的及预期存在的其他重大事实、事项和情形。

5、交易相关方均应当尽力促使以上每一先决条件尽早实现。

6、为证明本条所规定之先决条件满足，届时乙方须提供书面先决条件满足确认函，并附甲方合理要求的证明文件以确认先决条件均已完成。

7、先决条件未满足

如本协议规定的先决条件在规定日期内无法全部满足的或交割先决条件在本协议签署之日起120日内前无法全部满足的，甲方有权选择：

（1）延迟相关交割先决条件的完成时间并由违约方按照第16.4条进行赔偿；或

（2）有权经向乙方发出书面通知立即终止本协议，如乙方及丙方存在过错，可要求后者按本协议的约定承担违约责任并承担连带赔偿责任。

（六）过渡期安排

1、甲方按本协议约定自本协议签署之日起至标的股份变更登记至甲方名下之日的期间为过渡期间。

各方约定，在过渡期间标的公司不实施分红，标的公司的滚存未分配利润于交割日后由新老股东享有。

2、乙方及丙方承诺，在过渡期间内，上市公司董事、监事以及高级管理人员应忠实勤勉地行使相关职责以促使上市公司在过渡期内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，不新增或有负债，维持公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。

3、过渡期间内，除为履行本协议之需要与第三方进行的必要沟通外，乙方及丙方不得再以任何形式与其他第三方就标的股份的转让（含部分权益或权利的让渡）、质押或其他处置事项进行任何形式的协商、谈判、合作或沟通。如违反本条约定，视为其单方无故解除本协议，但甲方未能按照本协议规定支付任何一期股份转让款的情形除外。

（七）人员及其他事宜安排

1、本次交易完成后，标的公司的现有员工的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。

2、乙方、丙方须协助甲方完成对标的公司董事会、监事会、高级管理人员的改选工作，并确保甲方提名的董事、监事人数分别占标的公司董事会、监事会人员的二分之一以上。

3、各方应督促标的公司应按法律的相关规定，修改公司章程并完成工商备案手续。

（八）业绩承诺及未达业绩承诺的补偿措施

1、业绩承诺内容

（1）业绩承诺人乙方及丙方承诺，标的公司（合并报表范围）在利润补偿期间（2018年、2019年及2020年；下同）净利润分别不低于3,000万元；

如果上述承诺未实现，承诺人乙方及丙方将按本协议规定以现金方式向标的公司进行补偿。

（2）根据《广东松发陶瓷股份有限公司与五莲正心修身股权投资合伙企业(有限合伙)、北京创新方舟科技有限公司、北京学而思教育科技有限公司关于北京醍醐兄弟科技发展有限公司之股权转让协议》（以下简称“《醍醐兄弟股权转让协议》”）的约定，五莲正心修身股权投资合伙企业(有限合伙)及陈广涛、谢忠明、谢艳青、刘岩、徐文龙、柳国林（以下简称“五莲正心及管理层”）对未完成业绩承诺应承担补偿义务。如五莲正心及管理层未按照《醍醐兄弟股权转让协议》义务进行补偿时，乙方及丙方应对前者补偿义务承担连带责任。

（3）净利润需以为标的公司提供年度审计服务的具有证券、期货相关业务许可证会计师事务所出具的审计报告的数额为准。

2、补偿金义务

乙方及丙方承诺，如果标的公司利润补偿期间内任一会计年度的实际净利润数不能达到相应承诺净利润数，则乙方及丙方负责向标的公司补偿。标的公司将分别在利润补偿期间各年向甲方、乙方及丙方披露其该会计年度的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由审计机构对此出具专项审核报告，最终实际净利润数与承诺净利润数之差额根据上述专项审核报告的审核结果确定。

乙方及丙方同意，其就应承担的补偿事宜互负连带责任。

3、计算原则

各方同意，标的公司于利润补偿期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：

除非法律、法规规定，否则，利润补偿期间内，不得改变标的公司的会计政策和会计估计。

4、补偿的方式

（1）如在利润补偿期间内，标的公司当期实际净利润数低于当期承诺净利润数的，则乙方及丙方应在当年专项审核报告出具后按本协议的约定向标的公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=当期承诺净利润数－当期实际净利润数。

（2）如由乙方及丙方以现金方式补偿标的公司的，乙方应在当年度专项审核报告出具后十个工作日内将补偿金额一次性汇入标的公司指定的银行账户。

无论如何，乙方及丙方向标的公司支付的补偿金额总计不超过甲方向乙方实际支付的本次交易的总对价。

（3）乙方及丙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向标的公司进行补偿的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金支付给标的公司，但由于标的公司的过错导致乙方及丙方未能按照本协议约定的期限向其进行补偿的除外。

（九）乙方及丙方的陈述和保证

1、乙方及丙方于本条所作之声明和保证的内容于本协议签订之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，甲方可依赖该等声明、保证签订并履行本协议。

2、乙方及丙方均系依照中华人民共和国法律拥有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人或依法成立合法存续之企业，拥有签订、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对乙方及丙方构成有效和具有法律拘束力的义务。

3、签订、履行本协议以及完成本协议所述交易不会（a）违反标的公司章程或其他类似组织文件的任何规定，（b）违反以乙方及丙方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，（c）违反任何适用于乙方及丙方的法律、法规或规范性文件。

4、乙方及丙方就标的公司向甲方作出如下声明与保证：

（1）乙方及丙方关于不谋求上市公司控制权

1）在本协议签署前及甲方持有标的公司股份期间，乙方及丙方与其他第三方之间均不存在且亦不谋求任何形式的其他一致行动关系；

2）在本协议签署前及甲方持有标的公司股份期间，乙方及丙方不存在且亦不谋求与标的公司任何其他股东或其他方达成任何针对标的公司控制权、股东大会表决、董事、监事及高级管理人员的选举任命、股息分红、股份变动等重大决策事项上采取一致意见的任何书面或非书面的协议、合作或默契。

3）本协议签署后，除甲方书面同意外，乙方及丙方不谋求标的股份过户至甲方后标的公司的实际控制权，且不与他人或配合他人达成一致共识而谋求标的股份过户至甲方后标的公司的实际控制权。

4）标的公司及其附属公司、乙方及丙方不存在与他人通过利益输送、转移标的公司主营业务或其他方式侵害上市公司及甲方利益的情况。

5）乙方及丙方应继续履行其在本协议签署前作出的承诺事项。

（十）甲方的陈述与保证

1、甲方于本条所作之声明和保证的内容于本协议签订之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，各方可依赖该等声明、保证签订并履行本协议。

2、甲方为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签订、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对甲方构成有效和具有法律拘束力的义务。

3、甲方签订、履行本协议以及完成本协议所述交易不会（a）违反甲方组织文件的规定内容；（b）违反以甲方为当事人、并且有拘束力的协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；（c）违反任何适用于甲方的法律、法规或规范性文件。

4、甲方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由甲方给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。

五、所涉及后续事项

（一）本次股份转让实施完成后，将导致公司控制权发生变更。

（二）本次拟进行的股份协议转让符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。

（三）本次股份转让尚需在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理过户手续。

（四）根据相关规定，林道藩先生、陆巧秀女士编制了《简式权益变动报告书》，恒力集团编制了《详式权益变动报告书》，具体内容详见公司2018年8月29日披露的权益变动报告书。

六、风险提示

本次协议转让尚需通过上海证券交易所合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议股份相关过户手续，公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

本公司披露信息以在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站发布的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2018年8月29日